Informativa sui conflitti d'interesse

Informativa sui conflitti d'interesse

Versione: 10 giugno 2025

Introduzione

Bitvavo gestisce una piattaforma di asset digitali dove clienti possono acquistare, vendere e conservare cripto-attività Come per qualsiasi fornitore di servizi di cripto-attività, possono esserci situazioni in cui gli interessi commerciali di Bitvavo sono percepiti come non pienamente allineati con quelli dei suoi clienti. 

Queste situazioni potrebbero causare conflitti di interesse che, se non opportunamente identificati e gestiti, possono compromettere gli interessi di clienti. Un conflitto di interessi può sorgere quando gli interessi personali, le relazioni o le affiliazioni esterne di un individuo interferiscono, o hanno il potenziale di interferire, con la loro capacità di agire in modo imparziale e nel migliore interesse di Bitvavo e/o dei suoi clienti. Conflitti possono sorgere in diversi modi, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, situazioni in cui Bitvavo o un dipendente di Bitvavo, inclusi dirigenti e membri del consiglio di amministrazione:

• potrebbe realizzare un guadagno finanziario, evitare una perdita finanziaria o ricevere un altro vantaggio a spese di un cliente;

• ha un interesse nel risultato di un servizio fornito a un cliente che differisce dall’interesse del cliente;

• ha un incentivo finanziario o di altro tipo a favorire gli interessi di un cliente rispetto a un altro;

• è impegnato nella stessa attività di un cliente;

• riceve un incentivo (monetario, non monetario o servizi) da qualcuno diverso dal cliente in relazione a un servizio fornito.

Bitvavo è tenuta a identificare, prevenire, gestire e divulgare i conflitti di interesse tra Bitvavo e i suoi azionisti o membri, qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata a Bitvavo o ai suoi azionisti o membri tramite controllo; membri del suo organo di gestione; i suoi dipendenti; o i suoi clienti. 

Conflitti di interesse potrebbero verificarsi anche tra due o più clienti i cui interessi reciproci sono in conflitto.

La presente dichiarazione descrive tali situazioni e le politiche e i controlli in atto per prevenirle o gestirle efficacemente.

Operazioni Piattaforma di Trading  

Come piattaforma di trading, Bitvavo genera entrate principalmente da commissioni sulle transazioni. Queste commissioni sono direttamente collegate al volume di trading, il che significa che una maggiore attività sulla piattaforma apporta benefici finanziari all'azienda e potrebbe essere percepita come un potenziale incentivo da parte di Bitvavo per aumentare i volumi di attività di trading dei clienti. 

Bitvavo determina quali risorse digitali vengono elencate sulla sua piattaforma. Queste decisioni possono implicare considerazioni di carattere commerciale, quali partnership con gli emittenti, accordi basati su commissioni o incentivi legati all'attività di trading. Può sorgere uno specifico conflitto di interessi laddove si abbia la percezione che Bitvavo possa essere incentivata a quotare il più possibile, poiché la piattaforma ricava entrate in base al volume di trading. Questo può creare la percezione che Bitvavo dia priorità al guadagno finanziario rispetto a rigidi criteri di selezione delle risorse.

Per prevenire o gestire questi rischi, Bitvavo 

• ha stabilito un contesto che promuove operazioni eque, trasparenti e incentrate sul cliente. Questo contesto include: (i) una Politica Prezzi che definisce la struttura e i criteri per le tasse e le commissioni sulle transazioni, nonché controlli di conformità continui per monitorare l'aderenza al quadro dei prezzi approvato; e (ii) un’Ammissione alla Politica Trading, che svolge un ruolo critico nel valutare l'idoneità delle risorse offerte a clienti e nel garantire la continua aderenza agli standard normativi e di conformità.

• Bitvavo garantisce anche che il design della sua piattaforma, le comunicazioni di marketing e le informative sui prezzi supportino un processo decisionale informato e indipendente. Tutte le informazioni relative alla design dei prodotti e rivolte al cliente sono disciplinate da politiche interne e allineate agli standard normativi applicabili per garantire che siano corrette, chiare e non fuorvianti. 

• I clienti mantengono il pieno controllo sul loro comportamento di trading e la piattaforma non include funzionalità che incoraggiano il trading eccessivo. Vengono forniti strumenti didattici per promuovere l’uso responsabile della piattaforma e supportare la comprensione da parte del cliente di potenziali rischi.

Piattaforma di richiesta quotazione (RFQ)

Bitvavo gestisce sia una piattaforma di trading standard che una piattaforma di Richiesta di Quotazione (RFQ) a cui può partecipare un market maker appartenente allo stesso gruppo Bitvavo. Un conflitto di interessi potrebbe sorgere quando Bitvavo desse priorità ai guadagni finanziari di un'entità collegata al gruppo rispetto agli interessi dei clienti.

Per prevenire e diminuire questi rischi, Bitvavo sta implementando una serie completa di misure di separazione strutturale, operativa e di governance tra le operazioni della piattaforma di trading e le operazioni della piattaforma RFQ. Queste includono l’istituzione di: 

• Consiglio di gestione indipendente, che garantisce la separazione della governance, l'autonomia decisionale e la supervisione del market maker (‘’Inveniam’’) che fornisce quotazioni nella RFQ.

• Separazione fisica con il market maker RFQ che opera da una sede separata, con personale separato dedicato a questa attività.

• Le barriere tecniche e informative vengono applicate tramite ambienti IT separati e autorizzazioni di accesso per evitare la condivisione di dati sensibili.

• Le risorse indipendenti saranno assegnate a Inveniam, mentre solo le funzioni di seconda linea e di supporto (p.e. compliance, aspetti legali e finanza) possono essere condivise con Inveniam. 

• Il ruolo di Inveniam sulla piattaforma RFQ sarà regolato da accordi di libera concorrenza, con chiari accordi sul livello di servizio (SLA), regole di negoziazione e parametri predefiniti (p.e. limiti di spread e disponibilità delle quotazioni) per garantire una partecipazione equa, trasparente e non discriminatoria, soprattutto in scenari dove Inveniam è l'unico fornitore di liquidità. Queste misure sono critiche per gestire il rischio normativo e garantire l'integrità dell'ambiente di trading multipiattaforma di Bitvavo.

Servizi di Prestito

Bitvavo offre Servizi di Prestito che consentono ai clienti di guadagnare premi se partecipano, per rendere le loro crypto-attività disponibili per il prestito a partecipanti al mercato, inclusa Inveniam B.V., una società di Bitvavo Group attiva sulla piattaforma RFQ di Bitvavo B.V. Il processo di prestito è gestito da Bitvavo Custody B.V., mentre i beni dei clienti sono custoditi in modo sicuro da Stichting Bitvavo Payments.

Bitvavo Custody B.V. può offrire condizioni di prestito commercialmente competitive, come tassi di interesse più bassi, ai market maker con volumi di negoziazione più elevati, tra cui Inveniam B.V. Offrire interessi competitivi può essere percepito come offrire condizioni favorevoli ai market maker (e a Inveniam) che supportano l'efficienza complessiva del mercato. 

Inoltre, certi membri del consiglio di amministrazione ricoprono ruoli in più entità Bitvavo, tra cui Bitvavo Custody B.V. Sebbene questa struttura di governance integrata aiuti a promuovere l'allineamento e la coerenza nell'erogazione dei servizi, potrebbe dar luogo a percepiti conflitti di interesse in relazione ai prestiti. 

Per affrontare e diminuire questi rischi, Bitvavo ha implementato un quadro completo che regola i suoi Servizi di Prestito e la Custodia dei beni dei Clienti, concentrandosi sulla trasparenza, l'equità e l'allineamento con gli interessi del cliente. Questo include:

• Una Politica di Prestito interna che definisce le regole per le attività di prestito, garantisce parità di trattamento delle controparti e vieta l'accesso preferenziale basato sull'affiliazione;

• Una Politica dei Prezzi e criteri di prestito trasparenti, che regolano il modo in cui vengono stabiliti i tassi di interesse, comprese le soglie basate sul volume di trading, e garantiscono un'applicazione coerente per tutti i mutuatari;

• Monitoraggio periodico per verificare che le pratiche di prestito siano in linea con le politiche interne e le normative applicabili;

• Paragonare i premi dei prestiti agli standard di mercato per garantire equità e competitività. Clienti ricevono premi in base al saldo totale da loro sottoscritto, indipendentemente dal fatto che i loro beni siano attivamente prestati ai mutuatari, garantendo così che i clienti vengano sempre ricompensati per intero;

• Trattamento equo e misure per diminuire il rischio per tutti i mutuatari, per garantire la tutela e il miglior interesse dei nostri clienti che aderiscono ai servizi di Prestito. Ciò include potenziali entità collegate al gruppo (p.e. Inveniam B.V), che sono soggette agli stessi requisiti di due diligence, requisiti collaterali e standard di gestione del rischio dei market maker esterni, senza alcun trattamento speciale in termini di prestito;

• La Stichting Bitvavo Payments come entità responsabile della custodia e della salvaguardia dei beni dei clienti, è governata da un consiglio di amministrazione composto da tre membri, che include un membro indipendente. Il Responsabile Compliance, che supervisiona anche le questioni relative ai conflitti di interesse ai sensi del MiCA, garantisce che i membri del consiglio si astengano dalle decisioni in caso di ruoli sovrapposti;

• Per clienti che non partecipano a Servizi di Prestito, le risorse rimangono segregate, conservate on-chain in portafogli controllati da Stichting e rimangono segregate sia dal punto di vista legale che operativo. La struttura del conto prevede una chiara separazione contrattuale e strutturale della proprietà, supportata da una rigorosa separazione di ruoli e responsabilità nell'amministrazione dei beni dei clienti. In caso di insolvenza di una qualsiasi entità del Bitvavo Group (esclusa la Stichting), i reclami degli utenti non partecipanti rimangono inalterati.

Custodia dei beni dei clienti e doppio incarico

Bitvavo agisce in qualità di custode delle crypto-attività dei clienti, tenendo queste risorse separate dalle proprie risorse, in conformità con i requisiti normativi. Un'area specifica di potenziale conflitto potrebbe sorgere dal doppio incarico, dove individui ricoprono ruoli sia in Bitvavo che nell'entità responsabile della custodia o dell'amministrazione dei beni dei clienti. Questa situazione può dar luogo a percepiti conflitti di interesse, soprattutto quando i decisori possono influenzare sia le operazioni commerciali che l'uso o la protezione dei fondi dei clienti.

Per prevenire e diminuire questi rischi, Bitvavo ha implementato un solido quadro di governance e salvaguardia, tra cui:

• Chiara politica e processi di segregazione delle risorse con separazione di ruoli e responsabilità tra le operazioni aziendali e l'amministrazione dei beni dei clienti;

• Il coinvolgimento di un membro indipendente del consiglio di amministrazione (p.e. il Responsabile di Compliance) nelle decisioni relative alla custodia dei beni di clienti;

• Ricusazione dei membri del consiglio con doppio incarico dal processo decisionale se ciò innesca un conflitto di interessi;

• Separazione strutturale e contrattuale dei conti, inclusa la completa segregazione dei titoli;

• Processi di riconciliazione continui e verifiche interne per monitorare la compliance;

• Monitoraggio di secondo livello e verifiche periodiche interne e esterne per garantire integrità e trasparenza.

Relazioni di Affiliazione e Partner

Bitvavo intrattiene rapporti commerciali con partner esterni, tra cui affiliati di marketing e fornitori di servizi. Queste parti potrebbero avere incentivi finanziari legati alla promozione di specifiche crypto-attività, funzionalità o servizi offerti da Bitvavo. Sebbene queste partnership favoriscano la crescita e la visibilità della piattaforma, possono creare situazioni in cui le attività promozionali sono influenzate più da incentivi commerciali che dal valore oggettivo offerto a clienti. Questo potrebbe influenzare il modo in cui i servizi vengono presentati nelle comunicazioni di marketing o di segnalazione, e potenzialmente portare a rappresentazioni distorte o fuorvianti.

Per prevenire e diminuire questi rischi, Bitvavo

• applica un Codice di Condotta di Affiliazione dettagliato che definisce le pratiche accettabili e sottolinea il comportamento etico, la trasparenza e la conformità alle normative. Tutti i contratti di affiliazione includono clausole vincolanti che richiedono il rispetto di questo Codice e le violazioni sono soggette ad azioni correttive o alla risoluzione del contratto.

• Come parte del processo di onboarding, gli affiliati vengono sottoposti a una valutazione specifica dei conflitti di interesse. Affiliati devono dichiarare eventuali interessi finanziari o personali rilevanti e ricevere una formazione di onboarding sulla promozione responsabile e sui requisiti normativi. 

• Bitvavo effettua un monitoraggio continuo delle campagne di affiliazione e dei contenuti promozionali per garantire che siano equi, chiari, non fuorvianti e pienamente allineati agli standard di contenuto di Bitvavo e ai requisiti normativi applicabili. I comportamenti non conformi vengono affrontati tramite un processo di escalation consolidato, che può comportare la rimozione di contenuti o la risoluzione del rapporto di affiliazione. Gli affiliati devono rendere pubblici eventuali interessi personali/finanziari in relazione ai loro servizi che forniscono a Bitvavo.

Trading Personale da parte dei Dipendenti

I dipendenti di Bitvavo, compresi i dirigenti e i membri del consiglio di amministrazione, possono detenere o negoziare crypto-attività privatamente. Ciò introduce il potenziale per conflitti di interesse, in particolare quando i dipendenti potrebbero avere accesso a informazioni non pubbliche su prossime quotazioni, modifiche della piattaforma o altri sviluppi confidenziale e sensibili al mercato.

Per prevenire e diminuire questo rischio, Bitvavo applica regole di trading personali. I dipendenti sono tenuti a:

• Astenersi dal fare trading sulla base di informazioni confidenziali (non pubbliche); e più in generale, tutti i dipendenti sono vincolati da obblighi di riservatezza. 

• Rispettare un periodo di sospensione per la negoziazione di risorse appena quotate se designati come insider.

• Autorizzare preventivamente determinate transazioni con il reparto Compliance prima di eseguirle. 

• Rispettare un requisito di posizione, p.e. effettuare transazioni sulla piattaforma Bitvavo solo se designati come insider (è possibile concordare delle eccezioni con il reparto Compliance, p.e. quando la cripto-attività non viene scambiata sulla piattaforma Bitvavo); i non insider che desiderano effettuare transazioni in cripto-attività personalmente sono incoraggiati e incentivati ​​a effettuare transazioni solo su Bitvavo. 

• Rispettare i requisiti di trasparenza e comunicare periodicamente al reparto Compliance le attività di trading personali, compresi interessi finanziari o investimenti. 

• Partecipare a formazione e workshop specifici per garantire che tutti i dipendenti conoscano la Politica di Bitvavo in materia di Abusi di Mercato e Transazioni Personali e le normative applicabili.

• Sono soggetti a supervisione delle vigilanza automatizzata del mercato, agevolando il rilevamento di abusi di mercato e insider trading.

Retribuzione Dipendenti

Lo schema di remunerazione di Bitvavo può causare potenziali conflitti di interesse, in particolare se gli incentivi sono direttamente collegati al raggiungimento di obiettivi commerciali come l'acquisizione di nuovi clienti o l'aumento dei volumi di trading. Alcuni dipendenti, i cui ruoli implicano la creazione di partnership con clienti istituzionali o la gestione di rapporti di affiliazione, hanno diritto a bonus basati su alcuni indicatori di prestazione quantitativi e qualitativi. Questa struttura può, in determinate circostanze, creare il rischio che i dipendenti diano priorità a risultati personali o commerciali rispetto agli interessi di clienti o all'integrità a lungo termine della piattaforma.

Per prevenire e diminuire questi rischi, Bitvavo

• applica un quadro di remunerazione che garantisce che gli incentivi commerciali siano bilanciati con appropriati criteri quantitativi e qualitativi correlati alla condotta, alla conformità e al valore del cliente a lungo termine. 

Regali, inviti e qualsiasi altro tipo di incentivo

L'accettazione di regali, inviti o qualsiasi altro tipo di incentivo da parte dei dipendenti, compresi i membri del consiglio di amministrazione, può potenzialmente causare percepiti conflitti di interesse, in particolare quando tali gesti provengono da terze parti con cui Bitvavo intrattiene o potrebbe stabilire un rapporto commerciale.

Per prevenire e gestire questo rischio, Bitvavo 

• applica una politica interna chiara. Tutti i regali o gli inviti a eventi devono essere ragionevoli, appropriati e di valore limitato. In nessuna circostanza i regali possono rappresentare un valore monetario diretto. 

• Tutti i regali o gli inviti ricevuti oltre una certa soglia (calcolata per anno per fornitore) devono essere segnalati al reparto Compliance, che li esamina e può adottare ulteriori misure ove necessario. Questi controlli aiutano a garantire che la condotta dei dipendenti rimanga imparziale e che i rapporti con i clienti siano basati su integrità e professionalità. 

• Il processo di selezione e approvazione di terze parti si basa su una rigorosa revisione di diversi team/funzioni all'interno di Bitvavo che sono indipendenti l'uno dall'altro, incluso il reparto Compliance che valuta eventuali rischi di Integrità, Normativi, Compliance e Conflitto di interessi, prima che venga presa una decisione.