Offenlegungserklärung zu Interessenkonflikten

Offenlegungserklärung zu Interessenkonflikten

Version: 10. Juni 2025

Einleitung

Bitvavo betreibt eine Plattform für Digitale Vermögenswert, auf der Kunden Vermögenswerte kaufen, verkaufen und halten können. Wie bei jedem Anbieter von Vermögenswerten kann es Situationen geben, in denen die Geschäftsinteressen von Bitvavo nicht vollständig mit denen seiner Kunden übereinstimmen. 

Diese Situationen können zu Interessenkonflikten führen, die, wenn sie nicht richtig erkannt und gehandhabt werden, die Interessen der Kunden gefährden könnten. Ein Interessenkonflikt kann entstehen wenn die persönlichen Interessen, Beziehungen oder externen Verbindungen einer Person ihre Fähigkeit behindern oder behindern könnten, unparteiisch und im besten Interesse von Bitvavo und/oder seinen Kunden zu handeln. Interessenkonflikte können auf verschiedene Art und Weise entstehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Situationen, in denen Bitvavo oder Bitvavo-Mitarbeiter, einschließlich Management und Vorstandsmitglieder

• einen finanziellen Gewinn erzielen, einen finanziellen Verlust vermeiden oder einen sonstigen Vorteil auf Kosten eines Kunden erlangen könnte;

• ein Interesse am Ergebnis einer für einen Kunden erbrachten Dienstleistung haben, das vom Interesse des Kunden abweicht;

• einen finanziellen oder sonstigen Anreiz haben, die Interessen eines Kunden über die eines anderen zu stellen;

• das gleiche Geschäft wie ein Kunde abwickeln;

• eines Anreizes (monetär, nicht monetär oder in Form von Dienstleistungen) erhalt von einer anderen Person als dem Kunden für eine erbrachte Dienstleistung.

Bitvavo ist verpflichtet, Interessenkonflikte zwischen Bitvavo und seinen Anteilseignern oder Mitgliedern, Personen, die direkt oder indirekt mit Bitvavo verbunden sind, seinen Anteilseignern oder kontrollierenden Mitgliedern, Mitgliedern seines Leitungsorgans, seinen Mitarbeitern und seinen Kunden zu erkennen, zu verhindern, zu bewältigen und offenzulegen. 

Interessenkonflikte können auch zwischen zwei oder mehreren Kunden mit gegensätzlichen Interessen entstehen.

In dieser Erklärung werden solche Situationen sowie die Strategien und Kontrollen beschrieben, die zu ihrer Vermeidung oder wirksamen Bewältigung eingesetzt werden.

Aktivitäten der Handelsplattform 

Als Handelsplattform erwirtschaftet Bitvavo hauptsächlich Einnahmen aus Transaktionsgebühren. Diese Gebühren sind direkt an das Handelsvolumen gekoppelt, was bedeutet das eine erhöhte Aktivität auf der Plattform dem Unternehmen finanziell zugutekommt und als potenzieller Anreiz für Bitvavo zu einem hohen Handelsvolumen der Kunden gesehen werden kann. 

Bitvavo entscheidet, welche Digitale Vermögenswerten auf seiner Plattform gelistet werden. Bei diesen Entscheidungen können kommerzielle Erwägungen eine Rolle spielen, z. B. Partnerschaften mit Emittenten, kostenpflichtige Vereinbarungen oder Anreize in Verbindung mit der Handelsaktivität. Ein spezifischer Interessenkonflikt kann entstehen, wenn der Eindruck entsteht, dass Bitvavo so viel Handel wie möglich fördert, da die Plattform Einnahmen auf der Grundlage des Handelsvolumens erzielt. Dies könnte den Eindruck erwecken, dass Bitvavo den finanziellen Gewinn über strenge Kriterien für die Auswahl von Vermögenswerten stellt.

Um diesen Risiken vorzubeugen und sie zu bewältigen 

• hat Bitvavo einen Rahmen geschaffen, der faire, transparente und kundenorientierte Abläufe fördert. Dieser Rahmen umfasst: (i) eine Preispolitik, die die Struktur und die Kriterien für Transaktionsgebühren und Provisionen festlegt, sowie laufende Compliance-Kontrollen, um die Einhaltung des genehmigten Preisrahmens zu überwachen; und (ii) eine Richtlinie für die Zulassung zum Handel, die eine entscheidende Rolle bei der Bewertung der Eignung der den Kunden angebotenen Vermögenswerte spielt und die laufende Einhaltung der regulatorischen und Compliance-Standards gewährleistet.

• hat Bitvavo auch sichergestellt, dass das Design der Plattform, die Marketingkommunikation und die Preisinformationen von Bitvavo eine informierte und unabhängige Entscheidungsfindung unterstützen. Das gesamte Produktdesign und die kundenorientierten Informationen werden durch interne Richtlinien bestimmt und mit den geltenden regulatorischen Standards in Einklang gebracht, um sicherzustellen, dass sie fair, klar und nicht irreführend sind. 

• die Kunden behalten die volle Kontrolle über ihr Handelsverhalten, wenn die Plattform keine Funktionen enthält, die zu exzessivem Handel ermutigen. Es werden pädagogische Instrumente bereitgestellt, um eine verantwortungsvolle Nutzung der Plattform zu fördern und das Verständnis der Kunden für potenzielle Risiken zu unterstützen.

Plattform für Angebotsanfragen (RFQ)

Bitvavo verfügt sowohl über eine Standard-Handelsplattform als auch über eine Angebotsanfrageplattform [Request for Quote-Platform] (RFQ), an der ein Market-Maker, der zur gleichen Bitvavo-Gruppe gehört, teilnehmen kann. Ein Interessenkonflikt könnte entstehen, wenn Bitvavo den finanziellen Gewinnen eines zur Gruppe gehörenden Unternehmens Vorrang vor den Interessen der Kunden einräumt.

Um diesen Risiken vorzubeugen und sie zu bewältigen, setzt Bitvavo eine umfassende Reihe von strukturellen, operativen und verwaltungstechnischen Maßnahmen zur Trennung der Aktivitäten der Handelsplattform von denen der Ausschreibungsplattform um. Diese beinhalten die Implementierung von: 

• Ein unabhängiger Verwaltungsrat, der die Trennung von Unternehmensführung und Entscheidungsautonomie gewährleistet und den Market-Maker („Inveniam“) überwacht, der auf der Angebotsanfrageplattform (GFQ) Gebote abgibt.

• Physische Trennung mit dem Market-Maker der Angebotsplattform, der von einem separaten Standort aus operiert und über eigenes Personal verfügt, das sich dieser Tätigkeit widmet.

• Technische und informationelle Barrieren werden durch getrennte IT-Umgebungen und Zugangsrechte durchgesetzt, um die gemeinsame Nutzung sensibler Daten zu verhindern.

• Unabhängige Ressourcen werden Inveniam zugewiesen, während nur Funktionen der zweiten Reihe und Unterstützungsfunktionen (z. B. Compliance, Recht und Finanzen) mit Inveniam geteilt werden können. 

• Die Rolle von Inveniam auf der Angebotsanfrageplattform (RFQ) wird durch unabhängige Vereinbarungen mit klaren Service Level Agreements [SLAs], Handelsregeln und vordefinierten Parametern (z. B. Spread-Caps und Quote-Verfügbarkeit) geregelt, um eine faire, transparente und diskriminierungsfreie Teilnahme sicherzustellen, insbesondere in Szenarien, in denen Inveniam der einzige Liquiditätsanbieter ist. Diese Maßnahmen sind entscheidend für das Management des regulatorischen Risikos und die Gewährleistung der Integrität der plattformübergreifenden Handelsumgebung von Bitvavo.

Lending Service

Bitvavo bietet einen Lending Service an, der es Kunden ermöglicht, Rewards zu verdienen, indem sie ihre Vermögenswerte für den Verleih an Marktteilnehmer zur Verfügung stellen, einschließlich Inveniam B.V. - ein Unternehmen der Bitvavo-Gruppe, das auf der Angebotsanfrageplattform (RFQ) von Bitvavo B.V. tätig ist. Der Verleihprozess wird von Bitvavo Custody B.V. verwaltet, während die Vermögenswerte der Kunden sicher von der Bitvavo Payments Foundation verwahrt werden.

Bitvavo Custody B.V. kann Market-Makern mit höheren Handelsvolumina, einschließlich Inveniam B.V., kommerziell wettbewerbsfähige Kreditkonditionen - wie z.B. einen niedrigeren Zinssatz - anbieten. Das Angebot eines wettbewerbsfähigen Zinssatzes kann als Angebot günstiger Konditionen für Market-Maker (und Inveniam) angesehen werden, die die Markteffizienz insgesamt unterstützen. 

Darüber hinaus bekleiden einige Vorstandsmitglieder Positionen in mehreren Bitvavo-Unternehmen, darunter auch Bitvavo Custody B.V. Diese integrierte Führungsstruktur trägt zwar zur Angleichung und Konsistenz bei der Erbringung von Dienstleistungen bei, kann aber auch zu wahrgenommenen Interessenkonflikten bei der Kreditvergabe führen. 

Um diesen Risiken vorzubeugen und sie zu bewältigen, hat Bitvavo ein umfassendes Rahmenwerk implementiert, das für seine Lending Services und die Verwahrung des Vermögenswertes von Kunden gilt und auf Transparenz, Fairness und Ausrichtung an den Kundeninteressen setzt. Dies beinhaltet:

• Eine eigene interne Lending-politik, die Regeln für die Lending-vergabe festlegt, die Gleichbehandlung von Geschäftspartnern sicherstellt und einen bevorzugten Zugang aufgrund von Partnerschaften verbietet;

• Eine transparente Preispolitik und transparente Lending-Kriterien, die bestimmen, wie die Zinssätze festgelegt werden - einschließlich Schwellenwerte auf der Grundlage des Handelsvolumens - wobei die Einheitlichkeit für alle Lenders gilt;

• Regelmäßige Überwachung, um zu überprüfen, ob die Lending-Praxis mit den internen Richtlinien und den geltenden Vorschriften übereinstimmt;

• Benchmarking der Lending-Rewards im Vergleich zu Marktstandards, um Fairness und Wettbewerb zu gewährleisten. Kunden erhalten Rewards auf der Grundlage ihres gesamten Opt-in-Guthabens, unabhängig davon, ob ihr Guthaben aktiv an Kreditgeber verliehen wird, so dass Kunden immer ihre volle Reward erhalten;

• Faire Behandlung und risikomindernde Maßnahmen für alle Lenders, um den Schutz und die Interessen unserer Kunden zu gewährleisten, die an Lending Services teilnehmen. Dazu gehören auch potenzielle konzernverbundene Unternehmen (z. B. Inveniam B.V.), die den gleichen Sorgfaltspflichten, Sicherheitenanforderungen und Risikomanagementstandards unterliegen wie externe Market-Maker, ohne dass sie bei den Kreditbedingungen eine Sonderbehandlung erfahren;

• Die Bitvavo Payments Foundation, die für die Verwahrung von Kundengeldern zuständig ist, wird von einem dreiköpfigen Vorstand geleitet, dem ein unabhängiges Mitglied angehört. Der Leiter der Compliance-Abteilung - der auch die Interessenkonflikte gemäß MiCA überwacht - stellt sicher, dass die Vorstandsmitglieder sich bei Entscheidungen, bei denen es zu Rollenüberschneidungen kommt, der Stimme enthalten;

• Für Kunden, die nicht an den Lending Services teilnehmen, bleiben die Vermögenswerte getrennt, werden on-chain in von der Foundation kontrollierten Wallets gehalten und bleiben rechtlich und operativ getrennt. Die Kontostruktur sorgt für eine klare vertragliche und strukturelle Trennung der Eigentumsverhältnisse, unterstützt durch eine strikte Trennung der Funktionen und Verantwortlichkeiten bei der Verwaltung der Vermögenswerte der Kunden. Im Falle der Insolvenz eines Unternehmens der Bitvavo-Gruppe (mit Ausnahme der Stiftung) bleiben die Ansprüche der nicht teilnehmenden Nutzer unberührt.

Beibehaltung von Vermögenswert & Doppelten Funktionen

Bitvavo fungiert als Verwahrer von Vermögenswert von Kunden und hält diese Vermögenswerte gemäß den gesetzlichen Bestimmungen getrennt von seinen eigenen. Ein spezifischer Bereich potenzieller Konflikte könnte sich aus Doppelrollen ergeben, bei denen Personen sowohl Positionen bei Bitvavo als auch bei der für die Verwahrung oder Verwaltung von Vermögenswert von Kunden zuständigen Stelle innehaben. Diese Situation könnte zu vermeintlichen Interessenkonflikten führen, insbesondere dann, wenn die Entscheidungsträger Einfluss sowohl auf die geschäftlichen Aktivitäten als auch auf die Verwendung oder den Schutz der Kundengelder haben.

Um diesen Risiken vorzubeugen und sie zu bewältigen, hat Bitvavo ein robustes Governance- und Schutzsystem eingeführt, das unter anderem Folgendes umfasst:

• Klare Richtlinien und Prozesse zur Vermögenstrennung mit Trennung von Funktionen und Verantwortlichkeiten zwischen Geschäftsaktivitäten und der Verwaltung des Vermögenswertes von Kunden;

• Die Einbindung eines unabhängigen Vorstandsmitglieds (z.B. Head of Compliance) in Entscheidungen über die Beibehaltung des Vermögenswertes von Kunden;

• Rückzug von Vorstandsmitgliedern mit Doppelfunktionen aus der Entscheidungsfindung, wenn dies einen Interessenkonflikt verursacht;

• Strukturelle und vertragliche Trennung der Konten, einschließlich einer vollständigen Trennung der Eigentumsrechte;

• Laufende Abstimmungsprozesse und interne Kontrollen zur Überwachung der Einhaltung der Vorschriften;

• Überwachung durch die zweite Ebene und regelmäßige interne und externe Audits zur Gewährleistung von Integrität und Transparenz.

Beziehungen zu Partnern und Verbundenen Unternehmen

Bitvavo unterhält Geschäftsbeziehungen mit externen Partnern, einschließlich Marketingpartnern und Dienstleistern. Diese Parteien können finanzielle Anreize haben, die mit der Förderung bestimmter von Bitvavo angebotener Vermögenswerte, Funktionen oder Dienstleistungen verbunden sind. Während diese Partnerschaften das Wachstum und die Sichtbarkeit der Plattform unterstützen, können sie zu Situationen führen, in denen die Werbemaßnahmen mehr durch kommerzielle Anreize als durch den objektiven Wert, der den Kunden geboten wird, beeinflusst werden. Dies kann sich auf die Art und Weise auswirken, wie die Dienstleistungen in Marketing- oder Empfehlungsmitteilungen dargestellt werden, was zu einseitigen oder irreführenden Darstellungen führen könnte.

Um diesen Risiken vorzubeugen und sie zu bewältigen

• hat Bitvavo einen detaillierten Verhaltenskodex für Verbundene Unternehmen, der akzeptable Praktiken definiert und ethisches Verhalten, Transparenz und die Einhaltung von Vorschriften betont. Alle Vereinbarungen mit Verbundenen Unternehmen enthalten verbindliche Klauseln, die die Einhaltung dieses Verhaltenskodex verlangen, wobei Verstöße zu Korrekturen oder Kündigung führen können.

• durchlaufen Verbundene Unternehmen im Rahmen des Onboarding-Prozesses eine spezielle Prüfung auf Interessenkonflikte. Verbundene Unternehmen müssen alle relevanten finanziellen oder persönlichen Interessen offenlegen und erhalten eine Schulung über verantwortungsvolle Werbung und rechtliche Anforderungen. 

• überwacht Bitvavo kontinuierlich Kampagnen und Werbeinhalte für Verbundene Unternehmen, um sicherzustellen, dass diese fair, klar und nicht irreführend sind und den Bitvavo-Inhaltsstandards und den geltenden rechtlichen Anforderungen entsprechen. Nicht konformes Verhalten wird durch einen etablierten Eskalationsprozess behandelt, der zur Entfernung von Inhalten oder zur Beendigung der Beziehung mit dem Verbundenen Unternehmen führen kann. Verbundene Unternehmen müssen alle persönlichen/finanziellen Interessen im Zusammenhang mit ihren für Bitvavo erbrachten Dienstleistungen offenlegen.

Persönlicher Handel durch Mitarbeiter

Die Mitarbeiter von Bitvavo, einschließlich der Mitglieder der Geschäftsleitung und des Vorstands, können Vermögenswerte privat besitzen und handeln. Dies wirft die Möglichkeit von Interessenkonflikten auf - insbesondere wenn Mitarbeiter Zugang zu nicht-öffentlichen Informationen über bevorstehende Börsennotierungen, Plattformänderungen oder andere vertrauliche und marktsensible Entwicklungen haben.

Um dieses Risiko zu verhindern und zu mindern, hat Bitvavo persönliche Handelsregeln aufgestellt. Die Mitarbeiter sind angehalten

• den Handel mit vertraulichen (nicht öffentlichen) Informationen zu unterlassen, und ganz allgemein sind alle Mitarbeiter zur Vertraulichkeit verpflichtet. 

• beim Handel mit neu notierten Vermögenswerten eine Haltefrist einzuhalten, wenn sie als Insider gelten.

• bestimmte Transaktionen vor der Ausführung durch Compliance genehmigen zu lassen. 

• sich an eine Standortvorgabe zu halten, d.h. nur auf der Bitvavo-Plattform zu handeln, wenn Sie als Insider ausgewiesen sind (Ausnahmen können mit Compliance vereinbart werden, z.B. wenn die Vermögenswerten nicht auf der Bitvavo-Plattform gehandelt werden), Nicht-Insider, die persönlich mit Vermögenswerten handeln wollen, werden ermutigt und dazu angehalten, nur auf Bitvavo zu handeln. 

• die Transparenzanforderungen einzuhalten und die Compliance-Abteilung regelmäßig über persönliche Handelsaktivitäten, einschließlich finanzieller Interessen oder Investitionen, zu informieren. 

• an speziellen Schulungen und Workshops teilzunehmen, um sicherzustellen, dass alle Mitarbeiter die Bitvavo-Richtlinien zu Marktmissbrauch und persönlichen Transaktionen sowie die geltenden Vorschriften kennen.

• sich einer automatischen Marktüberwachung zu unterziehen, die die Aufdeckung von Marktmissbrauch und Insiderhandel erleichtert.

Entlohnung der Mitarbeiter

Das Vergütungssystem von Bitvavo kann zu potenziellen Interessenkonflikten führen, insbesondere dann, wenn Anreize direkt mit dem Erreichen kommerzieller Ziele wie der Gewinnung neuer Kunden oder der Steigerung des Handelsvolumens verbunden sind. Einige Mitarbeiter - zu deren Aufgaben der Aufbau von Partnerschaften mit institutionellen Kunden oder die Verwaltung von Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gehört - haben Anspruch auf Boni, die auf bestimmten quantitativen und qualitativen Leistungsindikatoren basieren. Unter bestimmten Umständen kann diese Struktur das Risiko bergen, dass Mitarbeiter persönliche oder kommerzielle Ergebnisse über die Interessen der Kunden oder die langfristige Integrität der Plattform stellen.

Um diesen Risiken vorzubeugen und sie zu bewältigen

• wendet Bitvavo einen Vergütungsrahmen an, der sicherstellt, dass kommerzielle Anreize mit angemessenen quantitativen und qualitativen Kriterien in Bezug auf Verhalten, Compliance und langfristigen Kundennutzen in Einklang gebracht werden. 

Geschenke, Einladungen und Sonstige Anreize

Die Annahme von Geschenken, Einladungen oder anderen Anreizen durch Mitarbeiter, einschließlich Vorstandsmitgliedern, kann potenziell zu vermeintlichen Interessenkonflikten führen, insbesondere wenn solche Gesten von Dritten kommen, mit denen Bitvavo eine Geschäftsbeziehung unterhält oder aufbauen könnte.

Um diesen Risiken vorzubeugen und sie zu bewältigen 

• hat Bitvavo eine klare interne Politik. Alle Geschenke oder Einladungen zu Veranstaltungen müssen vernünftig, angemessen und von begrenztem Wert sein. Unter keinen Umständen sollten Geschenke einen direkten Geldwert haben. 

• sollten alle Geschenke oder Einladungen, die einen bestimmten Schwellenwert überschreiten (der pro Jahr und Anbieter berechnet wird), der Abteilung Compliance gemeldet werden, die sie bewertet und gegebenenfalls zusätzliche Maßnahmen ergreifen kann. Diese Kontrollen tragen dazu bei, dass das Verhalten der Mitarbeiter unparteiisch bleibt und dass die Beziehungen zu den Kunden auf Integrität und Professionalität beruhen. 

• basiert der Auswahl- und Genehmigungsprozess für Dritte auf einer strengen Bewertung verschiedener Teams/Funktionen innerhalb von Bitvavo, die unabhängig voneinander operieren, wobei die Compliance alle Integritäts-, Regulierungs-, Compliance- und Interessenkonfliktrisiken bewertet und regulieren kann, bevor eine Entscheidung getroffen wird.