Openbaarmaking van belangenconflicten

Openbaarmaking van belangenconflicten

Versie: 10 juni 2025

Introductie

Bitvavo exploiteert een platform voor digitale valuta waar klanten assets kunnen kopen, verkopen en bewaren. Zoals bij elke aanbieder van assets kunnen er situaties voorkomen waarin de zakelijke belangen van Bitvavo niet volledig overeenkomen met die van haar klanten. 

Deze situaties kunnen leiden tot belangenconflicten die, indien niet correct geïdentificeerd en beheerd, de belangen van klanten in gevaar kunnen brengen. Een belangenconflict kan ontstaan ​​wanneer de persoonlijke belangen, relaties of externe banden van een persoon diens vermogen om onpartijdig en in het belang van Bitvavo en/of haar klanten te handelen, belemmeren of zouden kunnen belemmeren. Conflicten kunnen op verschillende manieren ontstaan, waaronder, maar niet beperkt tot, situaties waarin Bitvavo of medewerkers van Bitvavo, waaronder management- en bestuursleden

• een financieel voordeel zouden kunnen behalen, een financieel verlies zouden kunnen vermijden, of een ander voordeel zouden kunnen behalen ten koste van een klant;

• een belang hebben bij het resultaat van een aan een klant verleende dienst die verschilt van het belang van de klant;

• een financiële of andere drijfveer hebben om de belangen van de ene klant boven die van een andere te stellen;

• eenzelfde bedrijf uitoefenen als een klant;

• een prikkel (geldelijk, niet-geldelijk of in de vorm van diensten) ontvangen van iemand anders dan de klant met betrekking tot een verleende dienst.

Bitvavo is verplicht om belangenconflicten tussen Bitvavo en haar aandeelhouders of leden, personen die direct of indirect verbonden zijn aan Bitvavo, haar aandeelhouders of leden met zeggenschap, leden van haar bestuursorgaan, haar medewerkers en haar klanten, te identificeren, te voorkomen, te beheren en openbaar te maken. 

Conflicten of belangen kunnen ook ontstaan ​​tussen twee of meer klanten met tegenstrijdige belangen.

Deze verklaring beschrijft dergelijke situaties alsmede het beleid en de controles die worden uitgevoerd om ze te voorkomen of effectief te beheren.

Activiteiten Handelsplatform 

Als handelsplatform genereert Bitvavo voornamelijk inkomsten uit transactievergoedingen. Deze vergoedingen zijn direct gekoppeld aan het handelsvolume wat betekent dat een verhoogde activiteit op het platform het bedrijf financieel voordeel oplevert en kan worden gezien als het mogelijk stimuleren door Bitvavo van hoge volumes van handelsactiviteiten van klanten. 

Bitvavo bepaalt welke digitale valuta op haar platform worden vermeld. Bij deze beslissingen kunnen commerciële overwegingen een rol spelen, zoals partnerschappen met emittenten, afspraken op basis van vergoedingen of prikkels gekoppeld aan handelsactiviteiten. Een specifiek belangenconflict kan ontstaan wanneer de indruk bestaat dat Bitvavo zoveel mogelijk te handelen stimuleert, aangezien het platform inkomsten genereert op basis van het handelsvolume. Dit kan de indruk wekken dat Bitvavo financieel gewin belangrijker vindt dan strenge criteria voor de selectie van assets.

Om deze risico's te voorkomen en beheersen 

• heeft Bitvavo een raamwerk opgezet dat eerlijke, transparante en klantgerichte activiteiten bevordert. Dit raamwerk omvat: (i) een prijsbeleid dat de structuur en criteria voor transactiekosten en provisies vastlegt, evenals voortdurende nalevingscontroles om de naleving van het goedgekeurde prijskader te controleren; en (ii) Toelating tot het Handelsbeleid dat een cruciale rol speelt bij de beoordeling van de geschiktheid van assets die aan klanten worden aangeboden en ervoor zorgen dat de regelgevings- en nalevingsnormen voortdurend worden nageleefd.

• heeft Bitvavo er ook voor gezorgd dat het ontwerp van het platform, de marketingcommunicatie en de prijsinformatie geïnformeerde en onafhankelijke besluitvorming ondersteunen. Alle productontwerpen en klantgerichte informatie worden bepaald door intern beleid en afgestemd op toepasselijke regelgevende normen om ervoor te zorgen dat het eerlijk, duidelijk en niet misleidend is. 

• behouden de klanten de volledige controle over hun handelsgedrag waarbij het platform geen functies bevat die overmatig handelen aanmoedigen. Er worden educatieve hulpmiddelen aangeboden om een verantwoord gebruik van het platform te bevorderen en het inzicht van klanten in potentiële risico's te ondersteunen.

Platform voor Offerteaanvragen (RFQ)

Bitvavo heeft zowel een standaard handelsplatform als een Platform voor Offerteaanvragen [Request for Quote platform] (RFQ) waar een market maker die deel uitmaakt van dezelfde Bitvavo groep aan kan deelnemen. Er zou een belangenconflict kunnen ontstaan wanneer Bitvavo financiële winsten van een aan de groep gelieerde entiteit prioriteit zou geven boven de belangen van klanten.

Om deze risico's te voorkomen en beheersen implementeert Bitvavo een uitgebreide reeks structurele, operationele en bestuurlijke scheidingsmaatregelen tussen de activiteiten van het handelsplatform en de activiteiten van het Platform voor Offerteaanvragen (RFQ). Deze omvatten de invoering van: 

• Een onafhankelijke raad van bestuur die zorgt voor scheiding van bestuur en beslissingsautonomie en die toezicht houdt op de market maker (“Inveniam”) die offertes uitbrengt in het Platform voor Offerteaanvragen (RFQ).

• Fysieke scheiding met de market maker van het Platform voor Offerteaanvragen die opereert vanuit een aparte locatie met apart personeel, toegewijd aan deze activiteit.

• Er worden technische en informatiebarrières afgedwongen door aparte IT-omgevingen en toegangsrechten om het delen van gevoelige gegevens te voorkomen.

• Er worden onafhankelijke middelen aan Inveniam toegewezen terwijl alleen tweedelijns en ondersteunende functies (zoals die van compliance, juridisch en financiën) gedeeld mogen worden met Inveniam. 

• De rol van Inveniam op het Platform voor Offerteaanvragen (RFQ) platform wordt geregeld door onafhankelijke overeenkomsten met duidelijke Dienstenniveau-overeenkomsten [Service Level Agreements] (SLA's), handelsregels en vooraf gedefinieerde parameters (bv. spread caps en beschikbaarheid van noteringen) om eerlijke, transparante en niet-discriminerende deelname te garanderen, vooral in scenario's waar Inveniam de enige liquiditeitsverschaffer is. Deze maatregelen zijn cruciaal voor het beheren van het regelgevingsrisico en het waarborgen van de integriteit van de platformoverschrijdende handelsomgeving van Bitvavo.

Lendingdienst

Bitvavo biedt Lendingdiensten waarmee klanten rewards kunnen verdienen door ervoor te kiezen om hun assets beschikbaar te stellen voor uitlening aan marktpartijen, waaronder Inveniam B.V. - een bedrijf uit de Bitvavo Groep dat actief is op het Platform voor Offerteaanvragen (RFQ) van Bitvavo B.V. Het uitleenproces wordt beheerd door Bitvavo Custody B.V., terwijl de assets van klanten veilig worden bewaard door Stichting Bitvavo Payments.

Bitvavo Custody B.V. kan commercieel concurrerende leenvoorwaarden aanbieden - zoals een lagere rente - aan market makers met hogere handelsvolumes, waaronder Inveniam B.V. Het aanbieden van een concurrerende rente kan worden gezien als het aanbieden van gunstige voorwaarden aan market makers (en Inveniam) die de algehele marktefficiëntie ondersteunen. 

Daarnaast hebben bepaalde leden van de raad van bestuur functies in meerdere Bitvavo entiteiten, waaronder Bitvavo Custody B.V. Hoewel deze geïntegreerde bestuursstructuur bijdraagt aan afstemming en consistentie in de dienstverlening, kan het ook leiden tot vermeende belangenconflicten met betrekking tot lending. 

Om deze risico's te voorkomen en beheersen heeft Bitvavo een uitgebreid raamwerk geïmplementeerd dat van toepassing is op de Lendingdiensten en de bewaring van assets van klanten waarbij de nadruk ligt op transparantie, eerlijkheid en afstemming op de belangen van de klant. Dit omvat:

• Een speciaal intern lending-beleid dat de regels voor lending-activiteiten vastlegt, gelijke behandeling van tegenpartijen garandeert en preferentiële toegang op basis van partnerschappen verbiedt;

• Een transparant Prijsbeleid en transparante criteria voor de lending die bepalen hoe rentetarieven worden vastgesteld - inclusief drempels op basis van handelsvolume - waarbij consistentie van toepassing is voor alle lenders;

• Periodieke controle om te verifiëren of de praktijken met betrekking tot lending in overeenstemming zijn met het interne beleid en de van toepassing zijnde regelgeving;

• Benchmarking van lending rewards ten opzichte van marktstandaarden om eerlijkheid en concurrentie te garanderen. Klanten ontvangen rewards op basis van hun volledige opt-in-saldo, ongeacht of hun assets actief worden uitgeleend aan lenders, zodat klanten altijd hun volledige reward krijgen;

• Eerlijke behandeling en risicobeperkende maatregelen voor alle lenders om de bescherming en belangen van onze klanten, die deelnemen aan de lendingdiensten, te waarborgen. Dit omvat potentiële groepsgerelateerde entiteiten (bv. Inveniam B.V.) die onderworpen zijn aan dezelfde zorgvuldigheidseisen, onderpandvereisten en risicobeheersnormen als externe market makers, zonder speciale behandeling wat betreft lending-voorwaarden;

• De Stichting Bitvavo Payments wordt, als verantwoordelijke entiteit voor de bewaring van de assets van klanten, bestuurd door een driekoppig bestuur waarvan een onafhankelijk lid deel uitmaakt. Het hoofd Compliance - die ook toezicht houdt op belangenconflicten onder MiCA - zorgt ervoor dat bestuursleden zich onthouden van beslissingen waar sprake is van overlappende rollen;

• Voor klanten die niet deelnemen aan Lendingdiensten blijven de assets gescheiden, on-chain gehouden in door de Stichting gecontroleerde wallets, en blijven ze juridisch en operationeel gescheiden. De rekeningstructuur voorziet in een duidelijke contractuele en structurele scheiding van eigendom, ondersteund door een strikte scheiding van functies en verantwoordelijkheden in het beheer van het vermogen van de klanten. In het geval van insolventie van een entiteit van de Bitvavo Groep (met uitzondering van de Stichting) blijven vorderingen van niet-deelnemende gebruikers onaangetast.

Bewaring van Assets van Klanten & Dubbele Functies

Bitvavo treedt op als bewaarder van de assets van klanten en houdt deze assets gescheiden van de eigen assets in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. Een specifiek gebied van potentiële conflicten zou kunnen ontstaan door dubbele functies waarbij personen functies bekleden bij zowel Bitvavo als de entiteit die verantwoordelijk is voor het bewaren of beheren van de assets van klanten. Deze situatie kan leiden tot vermeende belangenconflicten, vooral wanneer besluitvormers invloed kunnen hebben op zowel de commerciële activiteiten als het gebruik of de bescherming van de tegoeden van klanten.

Om deze risico's te voorkomen en beheersen heeft Bitvavo een robuust bestuurs- en beschermingsraamwerk geïmplementeerd, waaronder:

• Duidelijk beleid en processen voor vermogensscheiding met scheiding van functies en verantwoordelijkheden tussen bedrijfsactiviteiten en het beheer van de assets van klanten;

• De betrokkenheid van een onafhankelijk bestuurslid (bv. Hoofd Compliance) bij beslissingen over het bewaren van de assets van klanten;

• Terugtrekking van bestuursleden met een dubbele functie uit de besluitvorming als dat een belangenconflict veroorzaakt;

• Structurele en contractuele scheiding van rekeningen, inclusief volledige scheiding van eigendomsrechten;

• Voortdurende afstemmingsprocessen en interne controles om naleving te bewaken;

• Tweedelijnsmonitoring en periodieke interne en externe audits om integriteit en transparantie te garanderen.

Relaties met Partners en Gelieerde Ondernemingen

Bitvavo onderhoudt commerciële relaties met externe partners, waaronder marketingpartners en dienstverleners. Deze partijen kunnen financiële prikkels hebben die gekoppeld zijn aan de promotie van specifieke assets, functies of diensten die worden aangeboden door Bitvavo. Hoewel deze partnerschappen de groei en zichtbaarheid van het platform ondersteunen kunnen ze leiden tot situaties waarin promotionele activiteiten meer worden beïnvloed door commerciële prikkels dan door de objectieve waarde die aan klanten wordt aangeboden. Dit kan invloed hebben op de manier waarop diensten worden gepresenteerd in marketing- of referral-communicatie hetgeen zou kunnen leiden tot bevooroordeelde of misleidende voorstellingen.

Om deze risico's te voorkomen en beheersen

• hanteert Bitvavo een gedetailleerde gedragscode voor gelieerde ondernemingen die acceptabele praktijken definieert en de nadruk legt op ethisch gedrag, transparantie en naleving van de regelgeving. Alle overeenkomsten met gelieerde ondernemingen bevatten bindende clausules die naleving van deze gedragscode vereisen, waarbij overtredingen kunnen leiden tot correcties of beëindiging.

• ondergaan gelieerde ondernemingen als onderdeel van het onboarding-proces een speciale beoordeling op het gebied van belangenconflicten. Gelieerde ondernemingen moeten alle relevante financiële of persoonlijke belangen bekendmaken en krijgen een training over verantwoorde promotie en wettelijke voorschriften. 

• controleert Bitvavo campagnes en promotionele inhoud voor gelieerde ondernemingen continu om er zeker van te zijn dat deze eerlijk, duidelijk en niet misleidend zijn en volledig voldoen aan de inhoudsnormen van Bitvavo en de van toepassing zijnde wettelijke voorschriften. Niet-conform gedrag wordt aangepakt via een vastgesteld escalatieproces dat kan leiden tot verwijdering van content of beëindiging van de relatie met de gelieerde onderneming. Gelieerde ondernemingen moeten alle persoonlijke/financiële belangen met betrekking tot hun diensten die ze aan Bitvavo leveren openbaar maken.

Persoonlijke Handel door Medewerkers

Medewerkers van Bitvavo, inclusief management en bestuursleden, kunnen assets bezitten en er privé in handelen. Dit brengt de mogelijkheid van belangenconflicten met zich mee - met name wanneer medewerkers toegang hebben tot niet-openbare informatie over aanstaande noteringen, platformwijzigingen of andere vertrouwelijke en marktgevoelige ontwikkelingen.

Om dit risico te voorkomen en beperken, hanteert Bitvavo persoonlijke handelsregels. Medewerkers zijn verplicht

• om zich te onthouden van handel op basis van vertrouwelijke (niet-openbare) informatie, en meer in het algemeen; alle medewerkers zijn gebonden aan geheimhoudingsverplichtingen. 

• om een bewaarperiode aan te houden voor het verhandelen van nieuw genoteerde assets als ze als insiders worden aangemerkt.

• om bepaalde transacties, voorafgaande aan de uitvoering, goed te laten keuren door Compliance. 

• om zich te houden aan een locatievereiste, d.w.z. alleen handelen op het Bitvavo platform als u bent aangewezen als insider, (uitzonderingen kunnen worden overeengekomen met Compliance, bv. als de assets niet worden verhandeld op het Bitvavo platform), niet-insiders die persoonlijk willen handelen in assets worden aangemoedigd en gestimuleerd om alleen op Bitvavo te handelen. 

• om te voldoen aan de transparantie-eisen en periodieke persoonlijke handelsactiviteiten, waaronder financiële belangen of investeringen, bekend te maken aan Compliance. 

• om deel te nemen aan specifieke trainingen en workshops om ervoor te zorgen dat alle medewerkers op de hoogte zijn van het Beleid van Bitvavo inzake Marktmisbruik en Persoonlijke Transacties en de van toepassing zijnde regelgeving.

• om te zijn onderworpen aan geautomatiseerd markttoezicht wat het opsporen van marktmisbruik en handel met voorkennis vergemakkelijkt.

Beloning van Medewerkers

De beloningsregeling van Bitvavo kan aanleiding geven tot mogelijke belangenconflicten, met name als stimulansen direct gekoppeld zijn aan het behalen van commerciële doelen, zoals het werven van nieuwe klanten of het vergroten van handelsvolumes. Sommige werknemers - wier functie het opbouwen van partnerschappen met institutionele klanten of het beheren van relaties met gelieerde ondernemers omvat - komen in aanmerking voor bonussen gebaseerd op bepaalde kwantitatieve en kwalitatieve prestatie-indicatoren. Deze structuur kan onder bepaalde omstandigheden het risico met zich meebrengen dat medewerkers persoonlijke of commerciële resultaten belangrijker vinden dan de belangen van klanten of de integriteit van het platform op de lange termijn.

Om deze risico's te voorkomen en beheersen

• past Bitvavo een beloningsraamwerk toe dat ervoor zorgt dat commerciële prikkels in evenwicht zijn met passende kwantitatieve en kwalitatieve criteria met betrekking tot gedrag, naleving en klantwaarde op de lange termijn. 

Geschenken, Uitnodigingen en Andere Vormen van Aanmoediging

Het aannemen van geschenken, uitnodigingen of andere vormen van aanmoediging door medewerkers, inclusief door leden van de raad van bestuur, kan mogelijk leiden tot vermeende belangenconflicten - vooral wanneer dergelijke handelingen afkomstig zijn van derden waarmee Bitvavo een zakelijke relatie onderhoudt of aan zou kunnen gaan.

Om deze risico's te voorkomen en beheersen 

• voert Bitvavo een duidelijk intern beleid. Alle geschenken of uitnodigingen voor evenementen moeten redelijk, gepast en van beperkte waarde zijn. In geen geval mogen geschenken een directe geldelijke waarde vertegenwoordigen. 

• dienen alle ontvangen geschenken of uitnodigingen boven een bepaalde drempel (berekend per jaar per aanbieder) worden gemeld bij Compliance die ze beoordeelt en waar nodig aanvullende maatregelen kan nemen. Deze controles helpen ervoor te zorgen dat het gedrag van medewerkers onpartijdig blijft en dat relaties met klanten gebaseerd zijn op integriteit en professionaliteit. 

• is het selectie- en goedkeuringsproces van derden gebaseerd op een strenge beoordeling van verschillende teams/functies binnen Bitvavo die onafhankelijk van elkaar opereren, waaronder compliance de eventuele risico's op het gebied van integriteit, regelgeving, naleving en belangenconflicten beoordeelt en kan regelen voordat er een beslissing wordt genomen.