Divulgation des conflits d’intérêts

Divulgation des conflits d’intérêts

Version : 10 juin 2025

introduction

Bitvavo exploite une plateforme d’actifs numériques où les clients peuvent acheter, vendre et stocker des crypto-actifs. Comme pour tout prestataire de services de crypto-actifs, les intérêts commerciaux de Bitvavo peuvent parfois être perçus comme n'étant pas entièrement alignés sur ceux de ses clients. 

Ces situations peuvent donner lieu à des conflits d'intérêts qui, s'ils ne sont pas correctement identifiés et gérés, peuvent compromettre l'intérêt des clients. Un conflit d'intérêts peut survenir lorsque les intérêts personnels, les relations ou les affiliations externes d'un individu interfèrent (ou pourraient potentiellement interférer) avec sa capacité à agir de manière impartiale et dans le meilleur intérêt de Bitvavo et/ou de ses clients. Des conflits peuvent survenir de plusieurs manières, y compris, mais sans s'y limiter, dans des situations où Bitvavo ou un employé de Bitvavo, y compris un membre de la direction et du conseil d'administration :

• pourrait réaliser un gain financier, éviter une perte financière ou recevoir un autre avantage aux dépens d'un client ;

• a un intérêt dans le résultat d'un service fourni à un client qui diffère de l'intérêt du client ;

• a un incitant financier ou autre visant à favoriser les intérêts d'un client par rapport à un autre ;

• est engagé dans la même activité qu'un client ;

• perçoit un avantage (monétaire, non monétaire ou services) de la part de quelqu'un d'autre que le client en relation avec un service fourni.

Bitvavo est tenue d'identifier, de prévenir, de gérer et de divulguer les conflits d'intérêts entre Bitvavo et ses actionnaires ou membres, toute personne liée directement ou indirectement à Bitvavo ou à ses actionnaires ou membres par le contrôle ; les membres de son organe de direction ; ses employés ; ou ses clients. 

Des conflits d'intérêts peuvent également survenir entre deux clients ou plus, dont les intérêts mutuels sont en conflit.

Cette déclaration décrit les situations de ce type ainsi que les politiques et les contrôles mis en place afin de les éviter ou de les gérer efficacement.

Opérations de la plateforme de négociations  

En tant que plateforme de négociations, Bitvavo génère des revenus principalement grâce aux frais de transaction. Ces frais sont directement liés au volume des négociations, ce qui signifie qu'une activité accrue sur la plateforme bénéficie financièrement à l'entreprise et pourrait être perçue comme une incitation de Bitvavo à réaliser des volumes élevés d'activités de négociation. 

Bitvavo détermine quels actifs numériques sont cotés sur sa plateforme. Ces décisions peuvent impliquer des considérations commerciales, comme des partenariats avec des émetteurs, des arrangements basés sur des frais ou des incitations liées à l'activité de négociation. Un conflit d'intérêts spécifique peut surgir si Bitvavo est perçue comme pouvant être incitée à coter autant que possible, puisque la plateforme génère des revenus basés sur le volume des négociations. Il peut en résulter l’impression que Bitvavo privilégie le gain financier au détriment de critères stricts de sélection d'actifs.

Pour éviter ou gérer ces risques, Bitvavo 

• a établi un cadre qui favorise des opérations équitables, transparentes et axées sur le client. Ce cadre comprend : (i) une Politique de Tarification qui définit la structure et les critères des frais de transaction et des commissions, ainsi que des contrôles de conformité continus afin de veiller au respect du cadre tarifaire approuvé ; et (ii) une Politique d'Admission aux Négociations, qui joue un rôle crucial dans l'évaluation de la pertinence des actifs proposés aux clients et dans la garantie du respect continu des normes réglementaires et de conformité.

• Bitvavo garantit également que la conception de sa plateforme, ses communications de marketing et ses divulgations de prix soutiennent une prise de décision informée et indépendante. Toutes les conceptions de produits et les informations destinées aux clients sont régies par des politiques internes et alignées sur les normes réglementaires applicables, afin de garantir qu'elles soient équitables, claires et non trompeuses. 

• Les clients conservent un contrôle total sur leur comportement de négociation et la plateforme ne comprend pas de fonctionnalités qui encouragent aux négociations excessives. Des outils éducatifs sont fournis pour promouvoir l'utilisation responsable de la plateforme et soutenir la compréhension par les clients des risques potentiels.

Plateforme de demande de cotation (DC)

Bitvavo exploite à la fois une plateforme de négociations standard et une plateforme de demande de cotation (DC) à laquelle un market maker appartenant au même groupe Bitvavo peut participer. Un conflit d'intérêts pourrait survenir si Bitvavo donnait la priorité aux gains financiers d'une entité liée par rapport aux intérêts des clients.

Pour prévenir et atténuer ces risques, Bitvavo met en œuvre un ensemble complet de mesures de séparation structurelle, opérationnelle et de gouvernance entre les opérations de la plateforme de négociations et celles de la plateforme DC. Ces mesures incluent l'établissement de ce qui suit : 

• Un conseil d’administration indépendant, garantissant la séparation de la gouvernance et l'autonomie décisionnelle ainsi que la supervision du market maker (« Inveniam ») fournissant des cotations dans la DC.

• La séparation physique avec le market maker de la DC opérant à partir d'un emplacement indépendant avec un personnel distinct et dédié à cette activité.

• Des barrières techniques et des obstacles à l'information sont mis en application à travers des environnements IT séparés et des autorisations d’accès pour éviter le partage de données sensibles.

• Des ressources indépendantes seront allouées à Inveniam, tandis que seules les fonctions de seconde ligne et de soutien (comme la conformité, le domaine juridique et la finance) peuvent être partagées avec Inveniam. 

• Des accords de pleine concurrence régiront le rôle d’Inveniam sur la plateforme DC, avec des accords de niveau de service (SLA ou Service Level Agreements) clairs, des règles de négociation et des paramètres prédéfinis (par exemple des plafonnements du spread et la disponibilité des cotations) pour assurer une participation équitable, transparente et non discriminatoire, notamment dans les scénarios où Inveniam est le seul fournisseur de liquidités. Ces mesures sont essentielles pour gérer le risque réglementaire et garantir l'intégrité de l'environnement de négociation multi-plateforme de Bitvavo.

Services Lending

Bitvavo propose des Services Lending qui permettent aux clients de gagner des récompenses en choisissant de rendre leurs crypto-actifs disponibles pour le prêt aux participants du marché, y compris Inveniam B.V. — une société du groupe Bitvavo active sur la plateforme DC de Bitvavo B.V. Le processus de lending est géré par Bitvavo Custody B.V., tandis que les actifs des clients sont conservés en toute sécurité par Stichting Bitvavo Payments.

Bitvavo Custody B.V. peut proposer des conditions de lending compétitives sur le plan commercial (comme des taux d’intérêt plus bas) aux market makers ayant des volumes de négociation plus élevés, y compris Inveniam B.V. Proposer des taux d’intérêt compétitifs peut être perçu comme une offre de conditions favorables aux market makers (et à Inveniam) qui soutiennent l'efficacité globale du marché. 

De plus, certains membres du conseil d'administration occupent des rôles dans plusieurs entités Bitvavo, y compris Bitvavo Custody B.V. Bien que cette structure de gouvernance intégrée aide à favoriser l'alignement et la cohérence en matière de prestation de services, elle peut donner lieu à ce qui pourrait être perçu comme des conflits d'intérêts en lien avec le lending. 

Pour aborder et atténuer ces risques, Bitvavo a mis en œuvre un cadre complet qui régit ses Services lending, la préservation des actifs des clients en se focalisant sur la transparence, l'équité et l'alignement avec les intérêts des clients. Ce cadre inclut :

• Une Politique de lending interne dédiée qui définit les règles des activités de lending, assure un traitement égal des parties contractantes et interdit l'accès préférentiel basé sur l'affiliation ;

• Une Politique de tarification transparente et des critères de lending qui régissent la manière dont les taux d’intérêt sont fixés (y compris des seuils basés sur le volume de négociations) et garantissent une application constante à tous les emprunteurs ;

• Une surveillance périodique pour vérifier que les pratiques de lending sont alignées sur les politiques internes et les réglementations applicables ;

• Évaluation des récompenses du lending par rapport aux normes du marché pour garantir équité et compétitivité. Les clients reçoivent des récompenses basées sur leur solde total consenti, que leurs actifs soient activement prêtés à des emprunteurs ou non, garantissant que les clients restent toujours pleinement récompensés ;

• Un traitement équitable et des mesures d'atténuation des risques pour tous les emprunteurs afin d'assurer la protection et le meilleur taux d’intérêt de nos clients qui participent aux Services lending. Ce processus inclut des entités potentielles liées au groupe (par exemple Inveniam B.V), soumises aux mêmes contrôles diligents, exigences de garantie et normes de gestion des risques que les market makers externes, sans traitement spécial en termes de lending ;

• La Stichting Bitvavo Payments, en tant qu'entité responsable de la garde et de la préservation des actifs des clients, est régie par un conseil d'administration composé de trois membres, dont un membre indépendant. Le Head of Compliance (qui supervise également les affaires de conflit d'intérêts dans le cadre du MiCA) s'assure que les membres du conseil d’administration s'abstiennent de prendre des décisions lorsque des rôles se chevauchent ;

• Pour les clients qui ne participent pas aux Services lending, les actifs restent séparés, détenus en chaîne dans des portefeuilles contrôlés par la fondation (Stichting), et restent séparés sur le plan légal et opérationnel. La structure des comptes offre une séparation contractuelle et structurelle claire de la propriété, soutenue par une séparation stricte des rôles et des responsabilités dans l'administration des actifs des clients. En cas d'insolvabilité de toute entité du groupe Bitvavo (à l'exception de la fondation), les réclamations des utilisateurs non participants demeurent inchangées.

Garde des actifs des clients et double casquette

Bitvavo agit en tant que gardien des crypto-actifs de ses clients, maintenant ces actifs séparés de ses propres actifs, conformément aux exigences réglementaires. Une zone spécifique de conflit potentiel pourrait découler de cette double casquette, où des individus occupent des fonctions à la fois chez Bitvavo et au sein de l'entité responsable de la garde ou de l'administration des actifs des clients. Cette situation peut donner lieu à une perception de conflits d'intérêts, notamment lorsque les décideurs peuvent influencer à la fois les opérations commerciales et l'utilisation ou la protection des fonds des clients.

Pour prévenir et atténuer ces risques, Bitvavo a mis en œuvre un solide cadre de gouvernance et de sauvegarde, incluant :

• Une politique et des processus clairs de ségrégation des actifs avec séparation des rôles et des responsabilités entre les opérations commerciales et l'administration des actifs des clients ;

• L'implication d'un membre indépendant du conseil d’administration (par exemple Head of Compliance) dans les décisions relatives à la garde des actifs des clients ;

• La récusation des membres du conseil d’administration ayant une double casquette décisionnelle si cela déclenche un conflit d'intérêts ;

• La séparation structurelle et contractuelle des comptes, y compris la pleine ségrégation des titres ;

• Des processus de rapprochement et des contrôles internes continus pour surveiller la conformité ;

• Un suivi de seconde ligne et des audits internes et externes périodiques afin d’assurer l'intégrité et la transparence.

Relations d'affiliation et de partenariat

Bitvavo entretient des relations commerciales avec des partenaires externes, y compris des affiliés de marketing et des prestataires de services. Ces parties peuvent avoir des incitations financières liées à la promotion de crypto-actifs, de fonctionnalités ou de services spécifiques proposés par Bitvavo. Bien que ces partenariats soutiennent la croissance et la visibilité de la plateforme, ils peuvent créer des situations où les activités promotionnelles sont influencées davantage par des incitations commerciales que par la valeur objective offerte aux clients. Cela pourrait affecter la manière dont les services sont présentés dans les communications de marketing ou de référence, ce qui pourrait entraîner des représentations biaisées ou trompeuses.

Pour éviter et atténuer ces risques, Bitvavo

• impose un Code de Conduite détaillé pour ses Affiliés, qui définit les pratiques acceptables et souligne le comportement éthique, la transparence et la conformité à la réglementation. Tous les contrats d'affiliation incluent des clauses contraignantes imposant le respect de ce Code, les violations étant sujettes à des mesures correctives ou à la résiliation du contrat.

• Dans le cadre du processus d'intégration, les affiliés sont soumis à une évaluation dédiée des conflits d'intérêts. Les affiliés doivent divulguer tout intérêt financier ou personnel pertinent et suivre une formation d'intégration sur la promotion responsable et les exigences réglementaires. 

• Bitvavo effectue une surveillance continue des campagnes d'affiliation et du contenu promotionnel afin de s'assurer qu'ils soient équitables, clairs, non trompeurs et pleinement conformes aux normes de contenu de Bitvavo ainsi qu’aux exigences réglementaires applicables. Tout comportement non conforme est traité par le biais d'un processus d'escalade bien établi, qui peut entraîner la suppression de contenu ou la résiliation de la relation d'affiliation. Les affiliés doivent divulguer au public tout intérêt personnel/financier en rapport avec les services qu'ils fournissent à Bitvavo.

Négociations personnelles des employés

Les employés de Bitvavo, y compris la direction et les membres du conseil, peuvent détenir ou négocier des crypto-actifs à titre personnel. Il en découle des conflits d'intérêts potentiels, notamment au cas où les employés pourraient avoir accès à des informations non publiques concernant les cotations à venir, les changements de plateforme ou d'autres développements confidentiels et sensibles au marché.

Pour prévenir et atténuer le risque, Bitvavo applique des règles de négociations personnelles. Les employés sont tenus de respecter les consignes suivantes :

• Éviter de négocier sur la base d'informations confidentielles (non publiques) ; et plus généralement, tous les employés sont liés par des obligations de confidentialité. 

• Observer une période de retenue pour la négociation d'actifs nouvellement cotés s’ils sont désignés comme initiés.

• Valider au préalable certaines transactions avec le Service Conformité avant de les exécuter. 

• Respecter une exigence de localisation, c'est-à-dire ne négocier sur la plateforme de Bitvavo que si désigné en tant qu’initié (des exceptions peuvent être convenues avec le Service Conformité, par exemple si le crypto-actif ne se négocie pas sur la plateforme de Bitvavo), les non-initiés qui souhaitent effectuer des transactions avec des crypto-actifs à titre personnel sont encouragés et incités à négocier uniquement sur Bitvavo. 

• Se conformer aux exigences de transparence et divulguer périodiquement les activités de négociations personnelles, y compris les intérêts financiers ou les investissements, au Service Conformité. 

• Assister à des formations et ateliers spécifiques pour s'assurer que tous les employés connaissent la politique de Bitvavo en matière d’abus de marché et de transactions personnelles, ainsi que les réglementations applicables.

• Se soumettre à une surveillance automatisée du marché, facilitant la détection des abus de marché et des délits d'initié.

Rémunération des employés

Le système de rémunération de Bitvavo peut donner lieu à des conflits d'intérêts potentiels, en particulier si les incitations sont directement liées à la réalisation d'objectifs commerciaux tels que l'acquisition de nouveaux clients ou l'augmentation des volumes de négociations. Certains employés (dont les rôles impliquent l'établissement de partenariats avec des clients institutionnels ou la gestion des relations avec les affiliés) sont éligibles à des primes sur la base de certains indicateurs de performance quantitatifs et qualitatifs. Cette structure peut, dans certaines circonstances, entraîner un risque que les employés privilégient des résultats personnels ou commerciaux au détriment des meilleurs intérêts des clients ou de l'intégrité à long terme de la plateforme.

Pour éviter et atténuer ces risques, Bitvavo

• applique un cadre de rémunération qui garantit que les incitations commerciales soient équilibrées avec des critères quantitatifs et qualitatifs appropriés liés à la conduite, à la conformité et à la valeur du client à long terme. 

Cadeaux, invitations et tout autre type de pot-de-vin

L'acceptation de cadeaux, d'invitations ou de tout autre type de pot-de-vin par des employés, y compris des membres du conseil d'administration, peut potentiellement donner lieu à la perception de conflits d'intérêts, notamment si ces gestes proviennent de tiers avec lesquels Bitvavo entretient ou pourrait entretenir une relation commerciale.

Pour éviter et gérer ce risque, Bitvavo 

• applique une politique interne claire. Tous les cadeaux ou invitations à des événements doivent être raisonnables, appropriés et de valeur limitée. En aucun cas, les cadeaux ne doivent représenter une valeur monétaire directe. 

• Tout cadeau ou invitation dépassant un certain seuil (calculé chaque année pour chaque fournisseur) doit être signalé(e) au Service Conformité, qui les examine et peut prendre des mesures supplémentaires si nécessaire. Ces contrôles aident à garantir que la conduite des employés reste impartiale et que les relations avec les clients soient basées sur l'intégrité et le professionnalisme. 

• Le processus de sélection et d'approbation des tiers est basé sur un examen strict de plusieurs équipes/fonctions au sein de Bitvavo qui sont indépendantes les unes des autres, y compris le Service Conformité qui évalue tout risque en matière d'intégrité, de réglementation, de conformité, de conflit d'intérêts, avant qu'une décision ne soit prise.