Divulgación de conflictos de interés

Divulgación de conflictos de interés

Versión: 10 de junio de 2025

Introducción

Bitvavo opera una plataforma de activo digital donde los clientes pueden comprar, vender y mantener activos. Como ocurre con cualquier proveedor de activos, puede haber situaciones en las que los intereses comerciales de Bitvavo no coincidan plenamente con los de sus clientes. 

Estas situaciones pueden dar lugar a conflictos de Interés que, si no se identifican y gestionan adecuadamente, podrían poner en peligro los intereses de los clientes. Un conflicto de interés puede surgir cuando los intereses personales, relaciones o conexiones externas de una persona obstaculizan o podrían obstaculizar su capacidad para actuar de forma imparcial y en el mejor interés de Bitvavo y/o sus clientes. Los conflictos pueden surgir de varias maneras, incluyendo, pero no limitándose a, situaciones en las que Bitvavo o los empleados de Bitvavo, incluyendo la gerencia y los miembros de la junta directiva

• pudieran obtener una ventaja financiera, evitar una pérdida financiera u obtener cualquier otra ventaja a expensas de un cliente;

• tengan un interés en el resultado de un servicio prestado a un cliente que difiera del interés del cliente;

• tengan un incentivo financiero o de otro tipo para anteponer los intereses de un cliente a los de otro;

• lleven a cabo el mismo negocio que un cliente;

• reciban un incentivo (monetario, no monetario o en forma de servicios) de alguien que no sea el cliente con respecto a un servicio prestado.

Bitvavo está obligada a identificar, prevenir, gestionar y revelar los conflictos de interés entre Bitvavo y sus accionistas o miembros, las personas relacionadas directa o indirectamente con Bitvavo, sus accionistas o miembros de control, los miembros de su órgano de gobierno, sus empleados y sus clientes. 

Los conflictos de interés también pueden surgir entre dos o más clientes con intereses contrapuestos.

Esta declaración describe tales situaciones, así como las políticas y controles establecidos para prevenirlas o gestionarlas eficazmente.

Actividades de la Plataforma de Negociación 

Como plataforma de negociación, Bitvavo genera ingresos principalmente a partir de las comisiones por transacción. Estas comisiones están directamente vinculadas al volumen de operaciones, lo que significa que una mayor actividad en la plataforma beneficia económicamente a la empresa y puede considerarse que Bitvavo fomenta potencialmente altos volúmenes de actividad comercial de los clientes. 

Bitvavo determina qué activo digital aparecen en su plataforma. Estas decisiones pueden implicar consideraciones comerciales, como asociaciones con emisores, acuerdos basados en comisiones o incentivos vinculados a la actividad de negociación. Puede surgir un conflicto de interés específico si existe la percepción de que Bitvavo fomenta la mayor cantidad posible de operaciones, ya que la plataforma genera ingresos en función del volumen de operaciones. Esto puede dar la impresión de que Bitvavo valora más el beneficio económico que los criterios estrictos de selección de activos.

Para prevenir y gestionar estos riesgos 

• Bitvavo ha establecido un marco que promueve operaciones justas, transparentes y centradas en el cliente. Este marco incluye: (i) una política de precios que establece la estructura y los criterios para las tarifas y comisiones de las transacciones, así como controles de cumplimiento continuos para supervisar el cumplimiento del marco de precios aprobado; y (ii) la Política de Admisión a Negociación, que desempeña un papel fundamental en la evaluación de la idoneidad de los activos ofrecidos a los clientes y garantiza el cumplimiento continuo de las normas reglamentarias y de cumplimiento.

• Bitvavo también se ha asegurado de que el diseño de la plataforma, las comunicaciones de marketing y la información sobre precios respalden una toma de decisiones informada e independiente. Todo el diseño de los productos y la información de cara al cliente están determinados por políticas internas y alineados con las normas reguladoras aplicables para garantizar que sean justos, claros y no engañosos. 

• los clientes conservan el pleno control sobre su comportamiento de negociación cuando la plataforma no contiene características que fomenten la negociación excesiva. Se proporcionan herramientas educativas para promover el uso responsable de la plataforma y ayudar a los clientes a comprender los riesgos potenciales.
  

Plataforma para Solicitudes de Cotización (RFQ)

Bitvavo dispone tanto de una plataforma de negociación estándar como de una plataforma de solicitud de cotización [Request for Quote platform] (RFQ) en la que puede participar un creador de mercado perteneciente al mismo grupo Bitvavo. Podría surgir un conflicto de interés si Bitvavo diera prioridad a los beneficios financieros de una empresa vinculada al grupo frente a los intereses de los clientes.

Para prevenir y gestionar estos riesgos, Bitvavo aplica un amplio conjunto de medidas de separación estructural, operativa y de gestión entre las actividades de la plataforma de negociación y las actividades de la plataforma para solicitudes de cotización (RFQ). Estas medidas incluyen la aplicación de: 

• Un consejo de administración independiente que garantiza la separación de la gobernanza y la autonomía en la toma de decisiones y supervisa al creador de mercado ("Inveniam") que emite ofertas en la plataforma para solicitudes de cotización (RFQ).

• Separación física con el creador de mercado de la Plataforma para solicitudes de cotización operando desde una ubicación separada con personal separado dedicado a esta actividad.

• Las barreras técnicas y de información se imponen mediante entornos informáticos y derechos de acceso separados para evitar que se compartan datos sensibles.

• Se asignan recursos independientes a Inveniam, mientras que solo las funciones de segunda línea y de apoyo (como las de cumplimiento, jurídicas y financieras) pueden compartirse con Inveniam. 

• El papel de Inveniam en la Plataforma para Solicitudes de Cotización (RFQ) se rige por acuerdos independientes con acuerdos de nivel de servicio [Service Level Agreements] (SLA) claros, normas de negociación y parámetros predefinidos (por ejemplo, límites de spread y disponibilidad de cotizaciones) para garantizar una participación justa, transparente y no discriminatoria, especialmente en escenarios en los que Inveniam es el único proveedor de liquidez. Estas medidas son cruciales para gestionar el riesgo normativo y garantizar la integridad del entorno de negociación multiplataforma de Bitvavo.

Servicio de Préstamo

Bitvavo ofrece Servicios de Préstamo que permiten a los clientes obtener recompensas si deciden poner sus activos a disposición de los participantes del mercado, incluida Inveniam B.V., una empresa del Grupo Bitvavo que opera en la Plataforma de Solicitud de Oferta (RFQ) de Bitvavo B.V. El proceso de préstamo es gestionado por Bitvavo Custody B.V., mientras que los activos de los clientes son custodiados de forma segura por Bitvavo Payments Foundation.

Bitvavo Custody B.V. puede ofrecer condiciones de préstamo comercialmente competitivas - como un tipo de interés más bajo - a los creadores de mercado con mayores volúmenes de negociación, incluida Inveniam B.V. Ofrecer un tipo de interés competitivo puede considerarse como ofrecer condiciones favorables a los creadores de mercado (e Inveniam) que apoyan la eficiencia general del mercado. 

Además, algunos miembros del consejo de administración ocupan cargos en múltiples entidades de Bitvavo, incluida Bitvavo Custody B.V. Aunque esta estructura de gobierno integrada contribuye a la alineación y coherencia en la prestación de servicios, también puede dar lugar a conflictos de interés percibidos en relación con los préstamos. 

Para prevenir y gestionar estos riesgos, Bitvavo ha implementado un marco integral aplicable a sus Servicios de Préstamo y custodia de activos de clientes, priorizando la transparencia, la equidad y la búsqueda de los mejores intereses del cliente. Esto incluye:

• Una política de préstamo interna específica que establezca normas para las actividades de préstamo, garantice la igualdad de trato de las contrapartes y prohíba el acceso preferente basado en asociaciones;

• Una política de precios transparente y unos criterios de préstamo transparentes que determinen cómo se fijan los tipos de interés - incluidos los umbrales basados en el volumen de operaciones - en los que se aplique la coherencia en todos los prestamistas;

• Supervisión periódica para verificar que las prácticas de préstamo se ajustan a las políticas internas y a la normativa aplicable;

• Comparación de las recompensas por préstamos con las normas del mercado para garantizar la equidad y la competencia. Los clientes reciben recompensas basadas en la totalidad de su saldo, independientemente de si sus activos se prestan activamente a los prestamistas, por lo que los clientes siempre reciben su recompensa completa;

• Trato justo y medidas de mitigación del riesgo para todos los prestamistas a fin de garantizar la protección y los intereses de nuestros clientes que participan en los servicios de préstamo. Esto incluye a las posibles entidades relacionadas con el grupo (por ejemplo, Inveniam B.V.) que están sujetas a la misma diligencia debida, requisitos de garantías y normas de gestión de riesgos que los creadores de mercado externos, sin un trato especial en cuanto a las condiciones de préstamo;

• La Fundación Bitvavo Payments, como entidad responsable de la custodia de los activos de los clientes, está gobernada por un consejo de tres miembros que incluye a un miembro independiente. El responsable de Cumplimiento - que también supervisa los conflictos de intereses según la MiCA - vela por que los miembros del patronato se abstengan de tomar decisiones en las que haya solapamiento de funciones;

• Para los clientes que no participan en los Servicios de Préstamo, los activos permanecen separados, mantenidos en la cadena en monederos controlados por la Fundación, y permanecen legal y operativamente segregados. La estructura de la cuenta proporciona una clara separación contractual y estructural de la propiedad, respaldada por una estricta separación de funciones y responsabilidades en la gestión de los activos de los clientes. En caso de insolvencia de cualquier entidad del Grupo Bitvavo (distinta de la Fundación), las reclamaciones de los usuarios no participantes no se verán afectadas.

Guardar Activos de Clientes & Duplicación de Funciones

Bitvavo actúa como custodio de los activos de los clientes y los mantiene separados de los suyos propios de acuerdo con los requisitos legales. Un área específica de conflicto potencial podría surgir de la dualidad de funciones, en la que las personas ocupan cargos tanto en Bitvavo como en la entidad responsable de custodiar o gestionar los activos de los clientes. Esta situación podría dar lugar a conflictos de interés, especialmente cuando los responsables de la toma de decisiones puedan tener influencia tanto sobre las actividades comerciales como sobre el uso o la protección de los activos de los clientes.

Para prevenir y gestionar estos riesgos, Bitvavo ha implantado un sólido marco de gobernanza y protección, que incluye:

• Políticas y procesos claros de segregación de activos con separación de funciones y responsabilidades entre las operaciones comerciales y la gestión de los activos de los clientes;

• La participación de un miembro independiente del consejo (por ejemplo, el Jefe de Cumplimiento) en las decisiones sobre la custodia de los activos de los clientes;

• Retirada de la toma de decisiones de los miembros del consejo con doble función si provoca un conflicto de interés;

• Separación estructural y contractual de las cuentas, incluida la plena separación de los derechos de propiedad;

• Procesos de conciliación en curso y controles internos para supervisar el cumplimiento;

• Seguimiento de segunda línea y auditorías periódicas internas y externas para garantizar la integridad y la transparencia.

Relaciones con Socios y Empresas Vinculadas

Bitvavo mantiene relaciones comerciales con socios externos, incluidos socios de marketing y proveedores de servicios. Estas partes pueden tener incentivos financieros vinculados a la promoción de activos, características o servicios específicos ofrecidos por Bitvavo. Aunque estas asociaciones apoyan el crecimiento y la visibilidad de la plataforma, pueden dar lugar a situaciones en las que las actividades promocionales estén más influenciadas por incentivos comerciales que por el valor objetivo ofrecido a los clientes. Esto puede afectar a la forma en que se presentan los servicios en las comunicaciones de marketing o de recomendación, lo que podría dar lugar a representaciones sesgadas o engañosas.

Para prevenir y gestionar estos riesgos

• Bitvavo aplica un detallado código de conducta para empresas vinculadas que define las prácticas aceptables y hace hincapié en el comportamiento ético, la transparencia y el cumplimiento de la normativa. Todos los acuerdos con empresas vinculadas contienen cláusulas vinculantes que exigen el cumplimiento de este código de conducta, cuyo incumplimiento puede dar lugar a correcciones o a la rescisión.

• los afiliados se someten a una evaluación especial de conflictos de interés como parte del proceso de incorporación. Las empresas vinculadas deben revelar cualquier interés financiero o personal relevante y recibir formación sobre promoción responsable y requisitos legales. 

• Bitvavo supervisa continuamente las campañas de las empresas vinculadas y el contenido promocional para garantizar que sea justo, claro, no engañoso y cumpla plenamente con las normas de contenido de Bitvavo y los requisitos legales aplicables. El comportamiento no conforme se aborda a través de un proceso de escalada establecido que puede resultar en la eliminación del contenido o la terminación de la relación con el afiliado. Las empresas vinculadas deben revelar todos los intereses personales/financieros relacionados con los servicios que prestan a Bitvavo.

Negociación Personal de los Empleados

Los empleados de Bitvavo, incluidos los directivos y los miembros del consejo de administración, pueden poseer y negociar activos de forma privada. Esto plantea la posibilidad de conflictos de interés, especialmente cuando los empleados tienen acceso a información no pública sobre próximas cotizaciones, cambios en la plataforma u otros acontecimientos confidenciales y sensibles para el mercado.

Para prevenir y gestionar estos riesgos, Bitvavo cuenta con normas personales de negociación. Los empleados deben

• abstenerse de operar con información confidencial (no pública) y, de forma más general; todos los empleados están sujetos a obligaciones de confidencialidad. 

• mantener un periodo de retención para negociar activos de nueva cotización si se les considera miembros de la plataforma.

• contar con la aprobación del Departamento de Cumplimiento antes de ejecutar ciertas transacciones. 

• cumplir con un requisito de ubicación, es decir, operar en la plataforma Bitvavo solo si han sido designados como personas con información privilegiada (se pueden acordar excepciones con el Departamento de Cumplimiento, por ejemplo, si los activos no se negocian en la plataforma Bitvavo). Se anima e incentiva a quienes no sean personas con información privilegiada que deseen operar con activos personalmente a hacerlo únicamente en Bitvavo. 

• cumplir los requisitos de transparencia y revelar periódicamente al Departamento de Cumplimiento sus actividades comerciales personales, incluidos intereses financieros o inversiones. 

• participar en capacitaciones y talleres específicos para garantizar que todos conozcan la Política de Abuso de Mercado y Transacciones Personales de Bitvavo y la normativa aplicable.

• estar sujetos a vigilancia automatizada del mercado, lo que facilita la detección de abusos de mercado y tráfico de información privilegiada.

Remuneración de los Empleados

El sistema de remuneración de Bitvavo puede dar lugar a posibles conflictos de interés, especialmente si los incentivos están directamente vinculados a la consecución de objetivos comerciales, como la captación de nuevos clientes o el aumento de los volúmenes de negociación. Algunos empleados - cuyas funciones incluyen la creación de asociaciones con clientes institucionales o la gestión de relaciones con filiales - pueden optar a bonificaciones basadas en determinados indicadores cuantitativos y cualitativos de rendimiento. En determinadas circunstancias, esta estructura puede entrañar el riesgo de que los empleados antepongan los resultados personales o comerciales a los intereses de los clientes o a la integridad a largo plazo de la plataforma.

Para prevenir y gestionar estos riesgos

• Bitvavo aplica un marco de remuneración que garantiza que los incentivos comerciales estén equilibrados con criterios cuantitativos y cualitativos adecuados relacionados con el comportamiento, el cumplimiento y el valor a largo plazo para el cliente. 

Regalos, Invitaciones y Otras Formas de Incentivos

La aceptación de obsequios, invitaciones u otras formas de incentivo por parte de los empleados, incluidos los miembros de la junta directiva, puede potencialmente dar lugar a la percepción de conflictos de interés, especialmente cuando dichas acciones provienen de terceros con los que Bitvavo tiene o podría entablar una relación comercial.

Para prevenir y gestionar estos riesgos 

• Bitvavo tiene una política interna clara. Todos los regalos o invitaciones a eventos deben ser razonables, apropiados y de valor limitado. En ningún caso los regalos deben representar un valor monetario directo. 

• todos los regalos o invitaciones recibidos por encima de un determinado umbral (calculado al año por proveedor) deben comunicarse con el Departamento de Cumplimiento, que los evalúa y puede adoptar medidas adicionales en caso necesario. Estos controles ayudan a garantizar que el comportamiento de los empleados siga siendo imparcial y que las relaciones con los clientes se basen en la integridad y la profesionalidad. 

• el proceso de selección y aprobación de terceros se basa en una evaluación rigurosa de diferentes equipos/funciones dentro de Bitvavo que operan independientemente unos de otros, en virtud de la cual el cumplimiento evalúa y puede regular cualquier riesgo de integridad, normativo, de cumplimiento y de conflicto de intereses antes de tomar una decisión.